Olet täällä

Tietoa kaupungista

Vaasan kaupungin konserniohje

Kaupunginvaltuuston hyväksymä 12.6.2017 § 92, astuu voimaan 1.7.2017.

Sisällysluettelo
1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite……………………………………………………………….2
2. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen……………………………………………………….2
3. Konserniohjeen sitovuus………………………………………………………………………….2
4. Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen………………………………………………………...3
5. Yhteisöjen hallitusten kokoonpano ja nimittäminen……………………………………………...3
6. Yhteisöjen tiedottamisvelvollisuus ja omistajan ennakkokäsitys………………………………...4
7. Talous ja konserniraportointi……………………………………………………………………. 5
8. Tilintarkastus ja tietojensaantioikeus……………………………………………………………. 5
9. Viestintä…………………………………………………………………………………………..5
10. Yhteistyö ja keskitetyt konsernitoiminnot sekä hankinnat……………………………………...6

Vaasan kaupungin konserniohje

1.    Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite
Vaasan kaupunkikonsernin toiminta-ajatuksen lähtökohtana ovat kaupunginvaltuuston hyväksymä kaupungin strategia ja omistajapoliittiset linjaukset. Niissä asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusedellytys on toimiva yhteistyö ja neuvottelukulttuuri kaupunkikonsernissa.

Konserniohje on yleisohje, jonka tarkoituksena on edistää yhteisen näkemyksen muodostumista ja kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden saavuttamista koko konsernin tasolla. Kuntakonserni on määritelty kuntalain 6 § (410/2015). Konserniohjeella pyritään kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kaupungin tytäryhteisöistä saaman tiedon laadun parantamiseen ja molemminpuolisen tiedonkulun tehostamiseen. Konserniohjeen tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisin periaattein.

Konserniohje koskee ensisijaisesti Vaasan kaupunkikonsernin tytäryhteisöjä sekä kaupunkiemon ja tytäryhteisöjen välisiä suhteita. Kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kuntayht ymissä ja kaupungin osakkuusyhteisöissä sekä muussa kaupungin toiminnassa noudatetaan kaupungin konserniohjauksen periaatteita. Erityisesti tiedottamisen ja raportoinnin osalta tulee menetellä, kuten tässä ohjeessa on kuvattu. Muiden kuin tytäryhteisöissä olevien Vaasan kaupungin edustajien tulee huolehtia siitä, että kaupunkikonsernin kannalta merkittävät asiat saatetaan konsernijohdon tietoon.

2.    Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen

Konserniohjeet tulee saattaa hyväksyttäväksi kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen yhtiökokoukseen tai vastaavaan hallintoelimeen silloin, kun yhteisömuoto on muu kuin osakeyhtiö. Konserniohjeet tulee viedä myös kuntayhtymän ja osakkuusyhteisön hallintoelimen käsittelyyn siten, että hallintoelin merkitsee konserniohjeet vähintään tiedoksi.

3.    Konserniohjeen sitovuus

Konserniohjetta noudatetaan kaupunkikonserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai osakassopimuksesta muuta johdu.

Kaupunki ottaa omistajaohjauksessaan huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjaukseen ei kuulu se, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella.

Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä.

Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta.
 

4.    Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen

Kaupunginvaltuusto asettaa tytäryhteisöille toiminnallisia ja taloudellisia tavoitteita talousarviossa. Tavoitteet ohjaavat kaupungin edustajia tytäryhteisöjen toimielimissä. Kaupunginvaltuusto päättää yhtiöiden ja yhteisöjen perustamisasiakirjoista ja niihin tehtävistä oman pääoman sijoituksista.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto vastaa hallintosäännön 24 §:n mukaisesti kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä. Viran puolesta konsernijohtoon kuuluvat, kaupunginjohtaja, toimialajohtajat ja talousjohtaja. Konsernijohto kuulee tarvittaessa myös muita kaupungin johtoon kuuluvia viranhaltijoita.

Kaupunkikonsernin ohjauksella tarkoitetaan omistajaohjausta ja tytäryhteisöjen valvontaa koskevien ohjeiden antamista. Konsernijohto vastaa kaupunkikonsernin ohjauksesta. Kaupunginhallituksen konsernijaoston ohjeidenanto-oikeus koskee myös valtuuston tai muun toimielimen valitsemia edustajia. Konsernijohto vastaa konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä. Konsernivalvonnan kohdealueita ovat erityisesti konserniyhtiöiden toiminnan tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seuranta, analysointi ja raportointi.

Tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä kuntayhtymien johto vastaa niiden sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä, asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Yhteisöjen tulee raportoida konsernijohdolle sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja tuloksellisuudesta sekä merkittävien riskien hallinnasta.

Kaupunginjohtaja vastaa kaupunkikonsernin johtamisesta. Kaupunginjohtaja esittelee konserniohjauksen ja –valvonnan järjestämistä koskevat asiat kaupunginhallituksen konsernijaostolle. Kaupunginjohtaja huolehtii yhteydenpidosta konserniyhteisöihin sekä seuraa ja valvoo yhteisöjen toimintaa. Kaupungin keskushallinto vastaa kaupunginjohtajan johdolla suoritettavasta valmistelusta, josta tarkemmin määrätään keskushallinnon toimintasäännössä.

5.    Yhteisöjen hallitusten kokoonpano ja nimittäminen

Hallituksen jäsenten valinta on tärkeimpiä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä. Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää kaupungin edustajien nimeämisestä tytäryhtiöiden, osakkuusyhtiöiden ja muiden yhteisöjen hallituksiin ja tarvittaessa muun yhteisön toimielimeen. (luettelo yhteisöistä on konserniohjeen liitteenä). Keskeinen vaikuttamismuoto tytäryhteisön toimintaan on hallitusten jäsenten nimitysten onnistuminen ja muuttaminen tarvittaessa. Hallituksen jäsenten toimikausi on määräaikainen: jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan. Kaupunginhallituksen konsernijaosto ottaa yhtiöjärjestyksen puitteissa kantaa yhtiön hallitukseen valittavien jäsenten määrään. Hallitukseen on perusteltua valita vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä lukuun ottamatta tehtäväalueeltaan suppeita pieniä yhtiöitä, joihin valitaan kolme jäsentä.

Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus (KuntaL 47 §).

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys, riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenillä tulee lisäksi olla tarkoituksenmukainen ja riittävä toimialan, yhtiön toiminnan sekä hallinnon ja johtamisen asiantuntemus. Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon tasa-arvolain vaatimukset.

6.    Yhteisöjen tiedottamisvelvollisuus ja omistajan ennakkokäsitys

Kaupungin edustajien tytär- ja osakkuusyhtiöiden sekä kuntayhtymien toimielimissä on jo valmisteluvaiheessa tiedotettava konsernijohdolle merkittävästä asiasta. Kaupungin nimeämän tytäryhteisön tai muun yhteisön hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on valvoa, että merkittävästä asiasta on tiedotettu ja että se kirjataan pöytäkirjaan siinä hallituksen kokouksessa kun asiasta tehdään päätös. Mikäli kaupunki ei ole nimennyt yhteisön hallituksen puheenjohtajaa on muiden edustajien velvollisuutena huolehtia, että asiasta on tiedotettu. Merkittävän asian valmistelusta tiedotetaan ja omistajan ennakkokäsitys haetaan kaupunginjohtajalta seuraavista asioista:

-    liiketoiminnan merkittävä laajentaminen tai liiketoiminnan tai sen merkittävän osan myyminen mukaan lukien tytäryhteisön perustaminen

-    toimintaan nähden merkittävät investoinnit sekä tärkeiden omaisuuden tai oikeuksien hankkiminen tai luovuttaminen tai muun merkittävän sopimuksen tekeminen

–    yhtiöjärjestyksen tai vastaavan muuttaminen, ellei muutos ole tekninen tai muutoin vähäinen

-    pääoma- ja omistusrakenteen merkittävä muuttaminen

–    merkittävä lainanotto ja -anto tai vakuuden antaminen

–    omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan

–    merkittävä henkilöstöpoliittinen asia, toimitusjohtajan tai vastaavan toimihenkilön valinta ja palkkauksesta sekä tulospalkkiojärjestelmän käyttöönotosta tai muuttamisesta

–    sopimukset yhtiön ja yhtiön osakkeenomistajan tai yhtiön ja sen hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan välillä, kun sopimus koskee muuta kuin yhteisön tavanomaista toimintaa tai se tehdään epätavallisin ehdoin

–    muu yhtiön tulokseen ja riskiin merkittävästi vaikuttava tapahtuma

–    muu yhtiön kannalta merkittävä asia

Tiedottaminen ja omistajan ennakkokäsityksen hakeminen ei ole määrämuotoinen hallinnollinen toimi. Lähtökohtana on, että ennakkokäsityksen hakeminen on vapaamuotoinen toimi. Jos on epäselvyyttä, edellyttääkö asia tiedottamista tai ennakkokäsityksen selvittämistä, tulee asiaa tiedustella kaupunginjohtajalta tai hänen määräämältä henkilöltä.

7.    Talous ja konserniraportointi

Tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen on annettava konsernijohdolle kaupunkikonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.

Tytäryhteisöt käyttävät konsernijohdon hyväksymää kaupunkikonsernin mahdollista ulkoista tilinpitopalvelua.

Tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä kuntayhtymien on raportoitava toiminnastaan ja taloudestaan kaupungin talousjohtajan antamien ohjeiden mukaisesti. Raportoinnin sisällöstä ja menettelystä neuvotellaan ja sovitaan kaupungin ja yhteisöjen kesken. Kaupungin taloussuunnitteluyksikkö laatii tytäryhteisöjen toimintaa koskevia seurantaraportteja ja katsauksia sekä valmistelee myös raporttien pohjalta tytäryhteisöjen talouden kannalta tarpeellisten ohjeiden antamista. Kaupunginhallitus antaa konsernitilinpäätöksen yhteydessä tiedot kaupunginvaltuustolle konserniyhteisöjen toiminnasta ja taloudesta.

Tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä kuntayhtymien investoinnit sekä rahoitus-, laina-, takaus- ja vakuusasiat valmistellaan tarvittaessa yhteistyössä kaupungin talousjohtajan kanssa. Talousjohtaja voi myös antaa yhteisöille erillisohjeita talouden hoidosta. Tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä kuntayhtymien on etukäteen tiedotettava kaupungille seuraavan vuoden rahoitustarpeensa osana kaupungin talousarviovalmistelua. Kaupunginhallituksella on oikeus myöntää sisäisiä lainoja kaupunkikonsernin tytär- ja osakkuusyhteisöille.

Yhteisöjen tulee itse todeta, mitkä konsernijohdolle lähetetyistä materiaaleista sisältävät liikesalaisuuksia ja ovat siksi salassa pidettäviä.

8.    Tilintarkastus ja tietojensaantioikeus

Kaupunginhallituksen konsernijaosto nimeää tilintarkastajaehdokkaan kaupungin tytäryhteisöihin noudattaen kuntalain 122 §:n määräyksiä tilintarkastajasta. Tarkastuslautakunta antaa kaupunginhallituksen konsernijaostolle tarpeen vaatiessa tarkemmat ohjeet tilintarkastuksen suorittamisesta. 

Kaupungilla ei ole enemmistöosakkaana oikeutta saada laajemmin tietoja kuin vähemmistöosakkailla eikä tietojensaantioikeus tytäryhteisöstä koske asukkaita eikä yksittäisiä kaupungin luottamushenkilöitä. Tarkastuslautakunnan tehtävänä on arvioida, ovatko valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet toteutuneet kaupunkikonsernissa. Tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeudesta on säädetty kuntalain 124 §:ssä.

9.    Viestintä
Kaupunkikonsernin toiminnasta on annettava kuntalaisille sellaiset riittävät tiedot, mitkä yhteisön asema ja toimintojen turvaaminen huomioon ottaen voidaan antaa. Tytär- ja osakkuusyhteisön viestinnän on tuettava kaupunki strategian toteutumista.

Yhteisö tiedottaa itse asioistaan asiakkailleen ja sidosryhmilleen. Yhteisöllä tulee olla oma viestintäsuunnitelma ja viestinnän tavoitteet yhteisön toiminnan laajuuden huomioiden.

Kaupungin viestintäyksikkö tukee yhteisön viestintää ja tavoitteita omalla viestinnällään esim. kertomalla yhteisön ajankohtaisista asioista verkkosivuillaan ja muussa tiedotuksessaan.

10.    Yhteistyö ja keskitetyt konsernitoiminnot sekä hankinnat

Tytär- ja osakkuusyhteisöissä sekä kuntayhtymissä tulee pyrkiä hyödyntämään kaupunkikonsernin eri tukipalvelujen ammatti- ja erityisosaamista. Näitä palveluita ovat esimerkiksi hankintatoimi, tietotekniikka, talous- ja henkilöstöhallinnon palvelut, puhelinvaihde, graafiset palvelut, työterveyshuolto, ruokahuolto, siivouspalvelut, materiaalihallinto- ja logistiikkapalvelut, lakiasiat, toimitilajärjestelyt ja muut yhteiset tukipalvelut. Keskitettyjen yhteispalvelujen järjestäminen ratkaistaan erilliskysymyksinä.

Kaupungin edustajien on eri yhteisöjen toimielimissä pyrittävä toimimaan siten, että yhteisön toiminta vastaa kaupungin tavoitteita ja että kaupungin ja yhteisöjen välillä tehdään yhteistyötä, silloin, kun se on koko konsernin kannalta hyödyllistä.

Tytär- ja osakkuusyhtiöiden, jotka ovat julkisia hankintayksiköitä, on hyväksyttävä Vaasan kaupungin hankintaohje tai tehtävä omansa ja toimitettava se kaupungille.

Tytär- ja osakkuusyhteisön hallituksen on valvottava, että niissä yhteisöissä, jotka ovat julkisista hankinnoista annetussa laissa määriteltyjä hankintayksikköjä, noudatetaan julkisista hankinnoista annettuja säädöksiä ja ohjeita.

Tytär- tai osakkuusyhteisön tulee mahdollisuuksien mukaan käyttää julkisissa hankinnoissaan kaupungin hankintapalveluiden kilpailutuspalveluita ja niitä keskitettyjä hankintasopimuksia, joista kaupunki on erillisellä päätöksellä päättänyt.

Tietojärjestelmähankintoja suunniteltaessa on oltava etukäteen yhteydessä kaupungin tietohallintoyksikköön. Konserniyhteisöjen tulee pitkällä aikavälillä siirtyä yhtenäiseen kokonaisarkkitehtuuriin ja niiden tulee noudattaa yhteisiä tietohallinnon strategioita ja toimintaohjeita, mikäli tähän ei ole merkittävää toiminnallista tai taloudellista estettä.

Tytär- ja osakkuusyhteisön sekä kuntayhtymän hallituksen on myös valvottava, että yhteisössä noudatetaan harmaan talouden torjunnasta annettuja säädöksiä ja ohjeita.